Manus的故事始于2022年的北京，由连续创业者肖弘及其中国团队一手打造。作为一款能够自主完成复杂任务的通用AI智能体，Manus一经发布便凭借其卓越的工程化能力在国际上声名鹊起。然而，其发展路径在2025年发生了关键转折。为了规避地缘政治风险并迎合美元资本的需求，Manus在完成由美国风投Benchmark领投的融资后，迅速将总部迁至新加坡，核心团队也随之“出海”，并与同年年底迅速被Meta收购。
这一系列行云流水的操作，表面上完成了从“中国公司”到“新加坡公司”再到“美国子公司”的身份转换，试图以此构建一道合规的“防火墙”。然而，中国商务部在2026年1月8日的例行发布会上明确表示，将会同相关部门对此次收购与出口管制、技术进出口等相关法律法规的一致性开展“评估调查”。这一举动宣告了“只要迁址就能绕开监管”幻想的破灭。
中国商务部介入审查的法理依据，并非基于Manus最终的注册地，而是基于“技术来源”与“行为发生地”。根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》及《中国禁止出口限制出口技术目录》，只要技术是在中国境内研发完成的，无论后续通过何种商业架构进行转移，都属于中国法律的规制范畴。
这就好比一棵树在中国的土地上生长，即便被连根移植到另一个花盆里，其根系所携带的土壤依然是原产地的馈赠。法律专家指出，中国监管层关注的焦点并非Meta收购一家新加坡公司的行为，而是Manus在中国境内的实体，如何在短时间内将核心技术转移至境外。这种转移，无论是通过代码的传输、模型的迁移，还是核心技术人员的“人脑记忆”带出，本质上都可能构成“技术出口”。
在本案中，合规性的争议点主要集中在两个层面。首先是技术属性的界定。Manus的产品属于AI应用层，但其核心技术——如基于海量数据训练的个性化信息推送、大规模分布式实时计算等，恰恰落入了中国《目录》中“限制出口”的“信息处理技术”范畴。如果监管机构认定其核心技术受管制，那么未经许可的转移便涉嫌违规。
其次是“视同出口”的认定。传统的观念认为，只有签订技术转让合同才算出口。但在数字化时代，技术的跨境流动方式极为隐蔽。如果中国籍员工在加入境外公司时，将在中国境内掌握的技术知识应用于新东家的产品开发，这种“人员流动伴随技术流动”的现象，在法律上完全可能被界定为“视同出口”。Manus核心团队的整体迁徙，使得这一风险被无限放大。
上海凯正律师事务所主任、合伙人
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