近日，孙建鸽律师、孙锐锋律师代理西门子股份公司诉珠海市西一门一子公司、众兴商行、仵某某等侵害商标权及不正当竞争纠纷一案，经过广东省珠海市香洲区人民法院和广东省珠海市中级人民法院审理。孙律师提交被告侵权线索和证据以及珠海市西一门一子公司的股东信息，经法院审查事实和充分论证，认定应当“刺破公司面纱”，追究珠海市西一门一子公司股东蔡某某的连带责任。上海凯正律师事务所助力西门子股份公司维护了合法权利。
一、“刺破公司面纱” 的事实基础
法院适用“刺破公司面纱”的关键前提，是公司人格被实质滥用的“空壳化”特征以及股东存在“滥用公司法人独立地位”的实质行为，而非仅以公司为一人公司即直接刺破。本案中，西一门一子公司的“空壳化”运营特征，成为法院认定“人格滥用”的核心事实依据，具体体现在三方面：
1、公司缺乏独立法人意志
从公司运营结构看，西一门一子公司的法人治理机制完全失效：蔡某某作为唯一股东，同时兼任法定代表人、执行董事，公司决策无需经过任何股东制衡程序；代某来担任公司监事，但未实际履行监督职责，公司内部缺乏有效的权力监督机制。二审法院结合案件事实认定，西一门一子公司的生产、销售决策（如生产带有“SETNMVEIS”近似标识的厨电产品、使用“西一门一子”近似字号）均体现蔡某某的个人意志，公司本身无独立的经营决策能力，仅为蔡某某实施侵权行为的载体，符合“公司人格依附于股东个人”的滥用特征。
2、公司缺乏独立财产边界
财产独立是公司法人独立地位的核心基础，而本案中蔡某某作为唯一股东，未能提供任何证据证明公司财产独立于其个人财产。法院查明，蔡某某未提交公司财务报表、审计报告、银行账户区分记录、财产权属证明等关键证据，无法证明公司资金往来、资产归属与个人财产存在明确边界。结合公司“空壳化”运营的特征，可能存在股东转移公司财产、规避侵权责任的行为，进一步印证了“人格滥用”的存在。
3、公司缺乏承担责任的基础能力
西一门一子公司成立于2020年3月26日，注册资本仅为10万元，经营范围涵盖厨电产品研发、销售等与西门子股份公司高度重合的业务。这种“低资本+高风险业务”的配置，使得公司不具备承担侵权责任的基础财产能力，本质上是股东蔡某某利用有限责任规避潜在侵权风险的刻意安排，使公司从设立之初就沦为“风险外化”的工具，也印证了股东对公司法人独立地位的滥用。
二、连带责任的边界限定
本案法院在“刺破公司面纱”的同时，严格限定连带责任的范围，精准锁定“滥用股东”，不扩及无关主体，避免制度滥用导致公司法人独立地位被随意动摇，具体体现为两大边界：
1、责任主体边界
“刺破公司面纱”的责任主体，仅限于“实施滥用行为的股东”，而非所有与公司相关的主体。本案中，代某安、代某来虽与蔡某某存在亲属关系，且代某来担任西一门一子公司监事，但二审法院认定：西门子股份公司未能提供证据证明代某安、代某来直接参与侵权行为，或与公司存在财产混同，因此不构成共同侵权，无需承担连带责任。这一裁判逻辑表明：若主体未实施滥用公司人格的行为，则不应被纳入连带责任范围。
2、责任效力边界
“刺破公司面纱”具有“个案性”与“相对性”，其效力仅及于本案中的侵权赔偿债务，而非公司的所有债务。蔡某某仅需对本案中西一门一子公司应支付的侵权赔偿及维权合理开支承担连带责任，若西一门一子公司在其他民事关系中产生债务，除非债权人能另行证明蔡某某存在滥用公司人格的行为，否则不能直接依据本案判决要求其承担责任。这一边界限定的意义在于：“刺破公司面纱”是对特定法律关系中利益失衡的矫正，而非对公司法人资格的整体否定。在本案之外，西一门一子公司仍具有独立法人地位，确保了公司制度的稳定性与交易安全。
结语
本案体现了“刺破公司面纱”制度适用的“精准性”与“审慎性”：一方面，通过认定股东蔡某某的连带责任，依法保护了知识产权权利人西门子股份公司的合法权益，遏制了“利用空壳公司实施侵权、逃避责任”的恶意行为；另一方面，通过严格的事实审查与责任边界限定，避免了“刺破公司面纱”被随意适用，维护了“公司法人独立地位”与“股东有限责任”的基本制度价值，为公司的合规运营提供了指引。
